- Mady Christians jako Elisabeth ("Lisl")
- Irene Ware jako baronka Marie Terezie
- Guinn Williams jako Stefan
- Paul Lukas jako baron Leopold von Waldstein
- Alan Mowbray jako Carl Altmann
- Josephine Whittell jako hraběnka Waldsteinová
- John Halliday jako Dr. Walter Brunder
- George Barbier jako Fritz
- Henry Armetta jako vrchní